海南橡胶(601118)：控股股东承诺履行进展及拟延期承诺买球网站：
发布时间 : 2026-01-01 浏览次数 : 次十大买球的app十大买球的app本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为有效解决海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南橡胶”）控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”或“控股股东”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购PT.KiranaMegatara（以下简称“KM公司”）及ArchipelagoRubberTradingPte.Ltd.（以下简称“ART公司”）部分股权而与公司产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于2017年7月11日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》：1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦控股集团承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。
2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。
3、如本公司放弃优先受让权，海垦控股集团承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。
4、在海垦控股集团转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。
海垦控股集团已根据承诺将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权的管理权委托给公司，并为股权转让进行了整合等准备工作。
海垦控股集团收购后，天然橡胶价格持续低迷，KM公司经营改善不及预期，2018-2019年盈利能力远低于2017年水平，且中短期内仍存在业绩进一步下滑的风险。截至2019年12月原承诺期届满，天然橡胶行业供需状况仍未明显改变，KM公司业绩仍具有较大不确定性，此时注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力。
为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时，鉴于天然橡胶行业周期较长，KM公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，海垦控股集团于2019年12月延长了承诺履行期限。
1、海垦控股集团承诺，在2025年12月31日前，海垦控股集团将通过把全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.所持的KM公司、ART公司全部股权转让给上市公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。
2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权继续委托给上市公司管理。
印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024年产量226万吨，占全球天然橡胶产量的近16%。KM公司是印度尼西亚最大的天然橡胶加工集团，加工年产能超80万吨，2024年加工量超过40万吨，近两年经营情况持续向好，与此同时，天然橡胶行业也呈现逐步回暖的态势。收购KM公司有利于进一步强化公司在新加坡、印度尼西亚等“一带一路”沿线国家的战略布局，提升公司整体盈利能力和资产质量，进一步加强对海外优质橡胶资源的布局与掌控，提升在全球产业链中的话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能力。公司2017年以来已连续8年受托管理KM公司和ART公司，建立了良好的托管合作基础，整体整合风险相对较低。此次收购KM公司及ART公司全部股权，在增厚公司利润，做大做强橡胶主业，增强资源控制力等方面具有重要意义，因此公司拟受让海垦控股集团持有的KM公司和ART公司全部股权。
承诺出具以来，公司及控股股东积极推进承诺事项的履行，公司于2025年1月完成该项目的立项工作。公司针对本项目已单独聘请了财务顾问、法律顾问，配合公司共同研究推进相关工作。为最大化维护上市公司全体股东权益、确保交易方案合规可行，公司及控股股东在境内外中介机构的配合下，多次召开专题会议，研究论证解决同业竞争的具体方案。目前已形成直接收购及间接收购两种意向交易方案，最终采取何种交易方案尚需根据标的公司审计及评估结果、公司与控股股东进一步论证和沟通协商，并经公司董事会、股东会审议通过后确定。
海南橡胶或下属子公司向HSF(S)Pte.Ltd.（系海垦控股集团全资子公司，KM公司及ART公司直接控股股东）直接收购其持有的KM公司、ART公司全部股权。
KM公司于1992年在印度尼西亚雅加达成立，注册资本2.5万亿印尼盾，于2017年6月在印度尼西亚股票交易所（IDX）的发展板上市（证券代码KMTR），总股本为821,536.64万股，是印度尼西亚最大的天然橡胶初加工企业，拥有14家加工厂，主要分布在印度尼西亚的苏门答腊和加里曼丹岛，年产能超80万吨，2024年加工量超40万吨。经营范围包括橡胶分销、进出口业务，提供大型机械、工具和辅助设备，橡胶、油棕的种植加工销售。股权结构如下：
ART公司是一家设立在新加坡，主要从事天然橡胶贸易的企业。ART公司主要业务是向KM公司采购天然橡胶产品并对外销售。股权结构如下：
5.交易金额：以资产评估机构出具的KM公司、ART公司评估结论为基础，并经交易双方协商后确定
直接收购方案结构清晰，交易路径短，便于直接、高效解决同业竞争。但由于KM公司系印度尼西亚上市公司，按照本方案对KM公司的收购比例，可能触发对KM公司公众股东的全面要约收购义务。对KM公司的要约收购将导致本次收购周期延长、交易成本增加，且要约发起后可能导致KM公司公众持股比例低于印度尼西亚上市公司7.5%公众股比的最低要求，KM公司可能因不满足公众持股比例而触发退市程序。
海南橡胶或下属子公司向海垦控股集团收购其持有的HSF(S)Pte.Ltd.全部股权，从而间接完成对KM公司及ART公司股权的收购。
门的持股平台，不从事具体运营业务，其主要资产为持有的KM公司和ART公司股权，同时承接了约2.2亿美元的债务（主要是并购KM公司和ART公司的借款）。
4.交易金额：以资产评估机构出具的HSF(S)Pte.Ltd.评估结论为基础，并经交易双方协商后确定
本方案下，触发对KM公司公众股东要约收购义务的可能性较低。但由于HSF(S)Pte.Ltd.债务负担较重，注入后可能使上市公司经营面临较大压力；优化调整其资产负债结构涉及工作复杂，需统筹考虑境外企业资金管理、税务承担等，相关事项尚在研究论证中。
尽管公司及控股股东正在积极推进承诺履行事项，但由于相关工作仍在进行中，公司控股股东将尽快根据法律法规要求履行承诺延期（变更）程序，并拟在两年内完成全部资产注入工作。公司将在收到控股股东承诺延期（变更）的文件后，及时将该事项提交公司董事会、股东会审议。
由于KM公司为印度尼西亚上市公司，公司对KM公司的收购涉及对境外上市公司的跨境交易，交易结构较为复杂，交易方案需同时满足中国与印度尼西亚两地的法律法规及监管要求，另外还需完成标的公司审计及评估、上市公司董事会及股东会、境内外有关政府部门的审批或备案等程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性。若相关交易方案无法推进，公司控股股东将在未来条件具备时，通过市场化的方式将所持有的KM公司及ART公司股权注入上市公司，或通过其他法律法规允许的方式妥善解决同业竞争问题。在该同业竞争承诺事项解决前，公司将按照《委托管理协议》的约定，继续受托管理KM公司和ART公司股权。公司及控股股东将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
